Due diligence är en process för att samla in och analysera information om ett företag. Syftet är att avgöra i vilket skick det är – ofta inför köp, försäljning eller investering. På svenska kallas det också för företagsbesiktning.
Här på due-diligence.se kan du läsa om vad detta betyder i praktiken – både för dig som ska beställa en besiktning och för dig som representerar ett bolag som ska besiktas.
Annons:
Hitta rätt direkt
Varför gör man en företagsbesiktning?
Vad är due diligence?
Due diligence är en process för att noggrant granska och utvärdera en motpart, oftast ett företag. Vanligtvis sker detta i samband med affärstransaktioner som företagsförvärv, börsintroduktion eller investeringar.
Det innebär att man samlar in och analyserar information för att bedöma eventuella risker och fördelarmed en eventuell transaktion eller affärsrelation och därmed kunna fatta välgrundade beslut.
En företagsbesiktning berör ofta en eller flera av följande områden – klicka vidare för att läsa mer om hur respektive fungerar:
- Finansiell due diligence: Genomgång av balansräkning, resultaträkningar, resultat, omkostnader, skuldsättning och finansiell risk.
- Legal due diligence: Analys av sådant som kan ha rättsliga konsekvenser såsom patent, avtal, tvister och associationsrätt (koncernstruktur och ägande).
- Teknisk due diligence: Inspektion av teknisk infrastruktur, exempelvis programvara, maskiner och utrustning.
- Skattemässig due diligence: Specifik analys av skatt och moms – risker, möjligheter till skatteoptimering och skatteplanering.
- Kommersiell due diligence: Ett bredare grepp om marknad, marknadspotential och konkurrenter.
Varför gör man en företagsbesiktning?
Syftet med att besikta företag är att få en fördjupad förståelse för den andra partens ekonomiska, juridiska, operationella och ibland även strategiska situation. Det är ett viktigt steg för att minimera risker och öka transparensen i affärstransaktioner.
Här är några goda anledningar att göra en due diligence:
- Minska risken: Genom att känna till eventuella brister och risker på förhand kan de vägas in i beslut och förhandlingar.
- Beslutsunderlag: Med en besiktning uppnås ökad transparens och kunskap. Det gör att beslut blir mer välgrundade.
- Fastställa priset: Det är lämpligt att göra en företagsbesiktning innan den slutgiltiga prislappen på affären fastställs. Visar det sig att säljarens uppgifter inte stämmer överens med vad som kommer fram genom undersökningen kan det bli ett förhandlingsläge.
- Minskade kostnader: Upptäck oegentligheter och problem innan affären slutförs för att undvika obehagliga överraskningar senare.
- Minska behov av garantier: När allt ligger på bordet minskar behovet för säljaren att utfästa garantier.
- Förbereda för integration: Efter ett företagsförvärv ska kanske den förvärvade verksamheten integreras i befintlig organisation. En företagsbesiktning kan ge information om hur det ska gå till.
- Leva upp till undersökningsplikten: En köpare kan inte senare åberopa fel som kan antas ha varit kända när affären gick igenom.
- Mindre oro: De flesta företagsköp medför risk för den egna verksamheten. Genom att göra en företagsbesiktning kan flera orosmoment ”bockas av”.
När gör man en due diligence?
Tidpunkten för när man ska göra en företagsbesiktning brukar vara när säljaren och köparen är överens om pris och villkor i stort. Köpare och säljare har redan träffats och diskuterat affären, olika möjliga upplägg och villkor.
I det läget vill köparen få bekräftelse på att det verkligen är en god idé att köpa företaget och att priset är korrekt.
Med en due diligence avslöjas eventuella problem. Med den kunskapen kan köparen därefter försöka förhandla om priset, ställa följdfrågor eller avstå från affären.
Vem gör en due diligence?
Det är ofta köparen som beställer en företagsbesiktning. Ibland väljer säljaren först att göra en så kallad vendor due diligence för att förbereda företaget och/eller för att effektivisera förvärvsprocessen.
Behöver du göra en due diligence? Vanligtvis utförs den av någon av följande experter:
- M&A-rådgivare: En expert som specialiserat sig på företagstransaktioner, fusioner och förvärv. Företagsbesiktning är en av de centrala uppgifterna i en M&A-rådgivares uppdrag.
- Jurister: Vissa duktiga affärsjurister kan inte bara genomföra en korrekt juridisk due diligence, utan har även specialiserat sig för att klara av de finansiella delarna av en företagsbesiktning.
- Revisorer: Bland annat “The Big Four” bland revisionsbyråerna erbjuder tjänster inom bolagsbesiktning.
- Företagsmäklare: Besiktning ingår ofta i tjänsteutbudet hos företagsmäklare. Tänk dock på att de ofta är partiska då de tjänar på att affären går igenom och det till ett så högt pris som möjligt.
- Konsulter: Dessutom finns fristående affärskonsulter som erbjuder företagsbesiktning.
Hur gör man en due diligence?
- Förberedelser: Första steget är att köparen träffar den som ska genomföra företagsbesiktningen. Här fastställs målet med undersökningen vilket följaktligen också präglar utformningen och omfattningen.
- Informationsinhämtning: Säljaren får en due diligence-checklista med frågor att besvara. Räkenskaper är offentliga och hämtas in via Bolagsverket. Eventuellt kompletteras informationsinsamlingen med intervju och undersökning på plats.
- Analys: Konsulten går igenom alla data och drar slutsatser kring vilket skick företaget är.
- Rapport: Köparen får en omfattande rapport av konsulten. Här visas informationen och vad undersökningen kommit fram till på ett systematiskt sätt.
Due diligence checklista
Vi vill egentligen avråda från att använda en färdig due diligence checklista eller mall. Anledningen är att det inte finns ett universellt frågebatteri som fungerar för alla företag och i alla situationer.
Istället rekommenderar vi att du anlitar en M&A-rådgivare eller annan expert för att få ett skräddarsytt upplägg.
Vad vi ändå kan göra är att ge exempel på vilken typ av frågor och ämnen som kan dyka upp i en företagsbesiktning. Detta kan vara intressant för dig som vill förbereda dig och ditt företag på en sådan undersökning.
Vad kan finnas på en due diligence checklista? Exempel
Finansiell due diligence:
- Senaste årsredovisningar och finansiell historik
- Budgetar och finansiella prognoser
- Skattedeklarationer och skattehistorik
- Skuldsättning och skuldförbindelser
- Kassaflödesanalys
- Kapitalstruktur och ägarstruktur
- Eventuella rättsliga tvister med finansiella konsekvenser
- Kreditvärderingar och kreditbedömningar
- Andra finansiella rapporter
Juridisk due diligence:
- Aktuella juridiska avtal och kontrakt
- Fastighetsdokument (om tillämpligt)
- Licenser och tillstånd
- Information om rättsliga tvister eller skadeståndsanspråk
- Immateriell egendom (patent, varumärken, upphovsrätt)
- Anställningsavtal och arbetsrättslig överensstämmelse
- Företagsdokument (stadgar, protokoll, ägaravtal)
Teknisk due diligence:
- Tekniska specifikationer och dokumentation
- Skick på maskiner och utrustning
- System- och programvaruutveckling
- Teknisk personal och kompetens
- Säkerhetsåtgärder och datasäkerhet
- Teknisk support och underhåll
Operationell due diligence:
- Anläggningar och produktionsutrustning
- Kundavtal
- Varulager och inventarier
- Produktionsprocesser och kvalitetskontroll
- Leveranskedja och leverantörsrelationer
- Energiförbrukning och hållbarhetsaspekter
Mänskliga resurser och företagskultur:
- Anställdas kompetens och utbildning
- Arbetsmiljö och företagskultur
- Anställningsavtal och lönestrukturer
- Personalrelaterade rättsliga ärenden eller tvister
Marknad (relativt ovanligt):
- Marknadsundersökningar och trender
- Kundbas och kundrelationer
- Konkurrentanalys och marknadsandelar
- Marknadsstrategier och marknadsföringsplaner
Vanliga frågor
Vad betyder due diligence?
Det är detsamma som företagsbesiktning. Det är en detaljerad genomgång av ett företag, ofta inför förvärv, fusion eller börsnotering.
Vilken typ av företagsbesiktning är vanligast?
I princip alla besiktningar innehåller en finansiell genomgång. Ofta ingår även legal företagsbesiktning. Teknisk genomgång mer sällsynt, men det förekommer oftare än kommersiell (commercial due diligence) och skattemässig granskning.
Måste man göra en due diligence?
Nej. Det finns inga rättsliga krav på att man måste göra en företagsbesiktning inför ett företagsköp. Däremot säger köplagen att en köpare har undersökningsplikt. Det är inget tvång utan betyder snarare att det inte går att reklamera eventuella fel som kan antas ha varit kända vid tidpunkten för köpet.
Vad betyder due diligence på svenska?
I direktöversättning kan man översätta det som ”tillbörlig aktsamhet” eller ”vederbörlig omsorg”. I praktiken är det dock vanligare att kalla det för företagsbesiktning på svenska, även om den engelska benämningen är allra vanligast.
Vad är DD?
DD är en förkortning för Due Diligence.
Hur lång tid tar en due diligence?
Det brukar ta mellan 20 och 60 dagar att genomföra en företagsbesiktning. Exakt hur lång tid det tar beror bland annat på hur stort företag det är, hur komplext det är och vad syftet med undersökningen är.